Au sein de ce projet, on retrouve Conor Oberst, l'homme à tout faire de Bright Eyes et Denver Dalley, le leader d'Omaha. Un quintette au sein duquel les deux personnages ont conjugué leurs efforts pour assurer la composition des dix fragments. Des compositions aux lyrics très engagés, posant des réflexions sur la société américaine. Leur mode de vie, les méfaits du capitalisme, la destruction de la nature, le consumérisme et même les institutions du mariage. " The happiest place on earth " a même alimenté la controverse. Prémonitoire, puisque écrite avant le 11 septembre 2001, cette composition fait un constat effrayant des conséquences de la guerre moderne (" Il y avait ici une ville, et aujourd'hui, il n'y a plus rien… ") Côté musical, l'opus débute sur un mode intimiste, confessionnel, avant de prendre progressivement du corps. La voix sinueuse, désillusionnée, frustrée d'Oberst zigzague alors entre les mélodies, un peu à la manière de Stephen Malkmus, lorsqu'il sévissait encore chez Pavement. Pas question de lo-fi, cependant. La texture instrumentale est beaucoup trop riche. Alimentée par des riffs de guitare crépitants, malsains, plombée par la ligne de basse implacable, infiltrée de claviers vaporeux et pourchassée de drums prémédités, elle libère une intensité à la fois ténébreuse et tumultueuse, tout en contribuant à la mise en place d'un sens mélodique savoureusement décalé. Du grand art !