Comme son nom l'indique, cet album est exclusivement constitué de reprises. Enfin presque, " In this hole " constituant l'exception qui confirme la règle. Mais pas n'importe quelles reprises. Des reprises tellement personnelles qu'il est quasi impossible d'en reconnaître les moutures originales. Parce que Chan Marshall aborde ses chansons sous un angle très personnel, minimaliste, introspectif. A l'instar d'un Smog - dont il reprend d'ailleurs ici " Red apple " - mais au féminin, elle plaque ses chuchotements glacés, intimistes sur des accords de piano spectraux ou des cordes de guitare blêmes, ébréchées. Un exercice de style au cours duquel, elle injecte une intensité émotionnelle bouleversante, traumatisante. Et des standards tels que " Satisfaction " des Stones, " I found a reason " de Lou Reed ou " Paths of victory " de Dylan prennent ici une toute autre dimension. Pathétique !